圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司主要從事OLED有機(jī)材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司實(shí)現(xiàn)了OLED有機(jī)材料中間體合成、升華前材料制備及終端材料生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)。公司具有多種OLED終端材料自主專利并實(shí)現(xiàn)了規(guī)?；a(chǎn)。

公司是首家為京東方供應(yīng)OLED發(fā)光功能材料且具備自主專利的國(guó)內(nèi)廠商，公司也是京東方OLED發(fā)光功能材料中唯一的國(guó)內(nèi)供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)了多種OLED有機(jī)材料的量產(chǎn)供應(yīng)，為京東方等國(guó)內(nèi)面板廠商的OLED終端材料國(guó)產(chǎn)化供應(yīng)做出貢獻(xiàn)，改變了國(guó)內(nèi)面板廠商OLED終端材料完全依賴進(jìn)口的現(xiàn)狀，實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代。

公司今年11月1日通過科創(chuàng)板IPO審核，會(huì)上，公司的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)收購(gòu)、實(shí)控人認(rèn)定等被關(guān)注。

上交所要求發(fā)行人代表說明發(fā)行人是否與關(guān)聯(lián)方存在共同供應(yīng)商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

同時(shí)要求發(fā)行人代表結(jié)合收購(gòu)前萊特邁思公司章程的相關(guān)約定及公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況，說明發(fā)行人在收購(gòu)?fù)瓿汕皩⑷R特邁思納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

此外，上交所要求發(fā)行人代表說明未將實(shí)際控制人的配偶認(rèn)定為共同實(shí)際控制人是否妥當(dāng)。

在意見落實(shí)函中，針對(duì)上交所要求具體說明報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方存在共同供應(yīng)商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

萊特光電回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品為OLED有機(jī)材料，用于蒸鍍生產(chǎn)OLED器件。重慶宇隆的產(chǎn)品為電路控制板、光學(xué)膜片、功能膠帶等，其主要為顯示模組的零部件，目前主要用于LCD的顯示模組;報(bào)告期內(nèi)，河北捷盈曾從事電路控制板的SMT加工，2018年4月起，河北捷盈不再為京東方提供SMT加工服務(wù)，目前無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，正在履行注銷程序。

京東方目前為全球第一的顯示面板企業(yè)，其小尺寸OLED顯示面板的產(chǎn)能為國(guó)內(nèi)第一，全球第二，具有領(lǐng)先的行業(yè)地位;基于目前OLED顯示面板行業(yè)的市場(chǎng)格局，公司向國(guó)內(nèi)第一的面板廠商京東方供應(yīng)OLED有機(jī)材料，符合公司發(fā)展的需求，具有必要性。

重慶宇隆、河北捷盈的電路控制板等產(chǎn)品與公司產(chǎn)品完全不同，其主要用于LCD的模組。由于京東方同時(shí)也是全球第一的LCD面板制造商，因此重慶宇隆向其銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)具有商業(yè)合理性。

除京東方外，重慶宇隆2021年上半年正在向和輝光電進(jìn)行送樣測(cè)試，實(shí)現(xiàn)樣品收入0.94萬元。重慶宇隆向和輝光電送樣測(cè)試的產(chǎn)品為印刷電路板，與公司產(chǎn)品完全不同。

京東方及和輝光電對(duì)于上述產(chǎn)品、服務(wù)的采購(gòu)均獨(dú)立運(yùn)行。京東方及和輝光電均系A(chǔ)股上市公司，其中京東方實(shí)際控制人為北京市國(guó)資委，和輝光電實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委，京東方及和輝光電均已建立了嚴(yán)格的供應(yīng)商管理體系，發(fā)行人、重慶宇隆皆獨(dú)立運(yùn)行，銷售渠道相互獨(dú)立。

綜上，發(fā)行人與重慶宇隆業(yè)務(wù)相互獨(dú)立，但基于京東方、和輝光電系顯示面板全國(guó)龍頭的客觀情形，重慶宇隆及其子公司與發(fā)行人主要客戶均包括京東方和和輝光電，具有合理性;發(fā)行人、重慶宇隆的銷售渠道相互獨(dú)立，不存在因重合客戶進(jìn)行利益輸送的情形。

2020年，重慶宇隆新建辦公樓落成，需安裝監(jiān)控系統(tǒng)、無線網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、一卡通系統(tǒng)等弱電系統(tǒng)并進(jìn)行室內(nèi)裝修;陜西同得科工貿(mào)有限公司報(bào)告期內(nèi)曾為發(fā)行人及子公司提供弱電系統(tǒng)工程施工服務(wù)，深圳市新鵬都裝飾工程有限公司報(bào)告期內(nèi)曾為發(fā)行人及子公司提供室內(nèi)裝修服務(wù)，重慶宇隆在綜合比較了價(jià)格、服務(wù)等因素后，基于市場(chǎng)化考量選擇上述供應(yīng)商進(jìn)行弱電系統(tǒng)的施工安裝及室內(nèi)裝修服務(wù)。經(jīng)與上述供應(yīng)商訪談確認(rèn)，關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人向其采購(gòu)?fù)惙?wù)的價(jià)格不存在顯著差異，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

艾利特貿(mào)易向白銀成晟支付99.88萬元系為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用。發(fā)行人已經(jīng)將上述費(fèi)用納入了成本，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，反映了代墊費(fèi)用對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，2019年起未再發(fā)生代墊成本費(fèi)用的情形。

報(bào)告期內(nèi)，西安裕隆電子有限公司曾在西安航天基地租賃辦公場(chǎng)所從事電子油墨項(xiàng)目的研發(fā)與生產(chǎn)，其結(jié)合租賃物業(yè)需求基于市場(chǎng)化考量租賃了陜西天惠科技(集團(tuán))有限公司廠房，同時(shí)進(jìn)行了研發(fā)實(shí)驗(yàn)室的裝修及部分研發(fā)設(shè)備、勞保用品及材料的采購(gòu)。在廠房租賃、裝修、設(shè)備、勞保用品、材料采購(gòu)上與發(fā)行人及子公司存在一定的供應(yīng)商重疊，但報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向重合供應(yīng)商的采購(gòu)金額合計(jì)僅52.71萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

2020年3月，由于電子油墨項(xiàng)目的研發(fā)不及預(yù)期，西安裕隆電子有限公司停止了相關(guān)項(xiàng)目并不再開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方基于工程建設(shè)需要向當(dāng)?shù)刂慕ㄖ静少?gòu)配電工程施工、工程測(cè)量、工程監(jiān)理等服務(wù)，具有合理性。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方向上述供應(yīng)商的采購(gòu)金額為180.42萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方基于工程建設(shè)需要以及市場(chǎng)化的考量從當(dāng)?shù)刂慕ㄖ局羞x擇相應(yīng)供應(yīng)商采購(gòu)?fù)两ㄊ┕?、工程勘察、室?nèi)施工、環(huán)評(píng)等工程服務(wù)及其所涉設(shè)備，具有合理性。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方向上述供應(yīng)商采購(gòu)金額為2,634.49萬元，經(jīng)與上述供應(yīng)商訪談確認(rèn)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方向其采購(gòu)的價(jià)格公允，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與王亞龍及其親屬控制的其他企業(yè)采購(gòu)渠道相互獨(dú)立，在部分偶發(fā)性采購(gòu)行為中存在供應(yīng)商重合的情形。除艾利特貿(mào)易向白銀成晟生物科技有限公司支付款項(xiàng)系為發(fā)行人代墊成本外，王亞龍及其親屬控制的其他企業(yè)不存在通過重合供應(yīng)商采購(gòu)為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用的情形。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用的情形已經(jīng)整改且對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，充分反映了代墊費(fèi)用對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。2019年后公司未曾發(fā)生代墊成本費(fèi)用的情形。

綜上所述，除艾利特貿(mào)易外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方不存在通過重合客戶或供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送的情形;發(fā)行人針對(duì)艾利特貿(mào)易代墊成本費(fèi)用的情形已經(jīng)整改且對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，充分反映了代墊費(fèi)用對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

此外，針對(duì)上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充說明在收購(gòu)?fù)瓿汕耙褜⑷R特邁思納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

萊特光電回復(fù)稱，萊特邁思成立后，根據(jù)《公司章程》的前述約定組建了董事會(huì)，即：在董事會(huì)的人員構(gòu)成中，萊特光電占3席，MS占2席;其中董事長(zhǎng)由王亞龍擔(dān)任。

在管理層的構(gòu)成上，雖然《公司章程》約定了萊特邁思的總經(jīng)理由MS推薦，但在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，MS考慮到作為境外企業(yè)實(shí)際委派人員參與萊特邁思日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理存在不便，故萊特邁思成立后，在與萊特光電達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司董事會(huì)決議后聘任王亞龍擔(dān)任萊特邁思總經(jīng)理。

根據(jù)雙方簽訂的《合同書》，萊特邁思正常運(yùn)營(yíng)的人事和生產(chǎn)產(chǎn)線的管理，OLED材料的研發(fā)及生產(chǎn)，產(chǎn)品的銷售皆由萊特光電負(fù)責(zé)，MS僅負(fù)責(zé)技術(shù)指導(dǎo)和銷售業(yè)務(wù)支援。自萊特邁思成立后，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一直為王亞龍，公司日常的管理運(yùn)營(yíng)、人事任命、生產(chǎn)和銷售活動(dòng)皆在中方的管理下，MS未參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。

從董事會(huì)的構(gòu)成和決策權(quán)限來看，萊特邁思均系在萊特光電的全面管理下運(yùn)行，MS僅在重大事項(xiàng)上保留在董事會(huì)的投票權(quán)。自萊特邁思成立后，歷次董事會(huì)審議的關(guān)于其日常經(jīng)營(yíng)管理的議案均由萊特光電委派的董事提出，MS委派的董事對(duì)萊特邁思經(jīng)營(yíng)管理方面的議案均予以表決同意。

在管理層選聘及構(gòu)成上，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一直為王亞龍，管理部門設(shè)置均以總經(jīng)理王亞龍?zhí)岢龅囊庖姙闇?zhǔn)，其他管理人員亦均由中方提名的人員擔(dān)任。

根據(jù)MS出具的《關(guān)于對(duì)萊特邁思控制權(quán)的聲明確認(rèn)》，其確認(rèn)如下：

第一，合資公司設(shè)立至今，雖在《意向書》、《合同書》、《合資合同》及《合同章程》中對(duì)董事會(huì)的決策權(quán)限及決策事項(xiàng)進(jìn)行了約定，但我公司實(shí)質(zhì)上并未參與合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，僅在重大事項(xiàng)上保留決策權(quán)。

第二，在董事會(huì)決策上，合資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)方針、整體發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品研發(fā)方向、財(cái)務(wù)規(guī)劃、重大投資、人才戰(zhàn)略等方面的重大事項(xiàng)，一直由中方委派的董事提出議案，我公司委派的董事均未提出過相關(guān)議案，并且對(duì)于中方董事提出的關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)管理方面的議案均予以表決同意,中方董事在合資公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)決策方面實(shí)際發(fā)揮了決定性作用，在合資公司成立至今的期間內(nèi)，我公司實(shí)質(zhì)上全權(quán)委托中方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

第三，在管理層選聘及構(gòu)成上，合資公司成立至今，合資公司的管理部門設(shè)置均以總經(jīng)理提出的意見為準(zhǔn)，合資公司的總經(jīng)理、其他副總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、人事負(fù)責(zé)人等，均由中方董事提名的人員擔(dān)任，萊特光電及其董事在合資公司經(jīng)營(yíng)層的任命和管理方面，發(fā)揮決定性作用。

綜上，發(fā)行人能夠?qū)θR特邁思形成有效控制。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 利益輸送 萊特光電 科創(chuàng)板過審 意見落實(shí)函