圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司主要從事OLED有機(jī)材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司實(shí)現(xiàn)了OLED有機(jī)材料中間體合成、升華前材料制備及終端材料生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營。公司具有多種OLED終端材料自主專利并實(shí)現(xiàn)了規(guī)?；a(chǎn)。

公司是首家為京東方供應(yīng)OLED發(fā)光功能材料且具備自主專利的國內(nèi)廠商，公司也是京東方OLED發(fā)光功能材料中唯一的國內(nèi)供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)了多種OLED有機(jī)材料的量產(chǎn)供應(yīng)，為京東方等國內(nèi)面板廠商的OLED終端材料國產(chǎn)化供應(yīng)做出貢獻(xiàn)，改變了國內(nèi)面板廠商OLED終端材料完全依賴進(jìn)口的現(xiàn)狀，實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代。

公司今年11月1日通過科創(chuàng)板IPO審核，會上，公司的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)收購、實(shí)控人認(rèn)定等被關(guān)注。

上交所要求發(fā)行人代表說明發(fā)行人是否與關(guān)聯(lián)方存在共同供應(yīng)商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

同時要求發(fā)行人代表結(jié)合收購前萊特邁思公司章程的相關(guān)約定及公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況，說明發(fā)行人在收購?fù)瓿汕皩⑷R特邁思納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

此外，上交所要求發(fā)行人代表說明未將實(shí)際控制人的配偶認(rèn)定為共同實(shí)際控制人是否妥當(dāng)。

在意見落實(shí)函中，針對上交所要求具體說明報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方存在共同供應(yīng)商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

萊特光電回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品為OLED有機(jī)材料，用于蒸鍍生產(chǎn)OLED器件。重慶宇隆的產(chǎn)品為電路控制板、光學(xué)膜片、功能膠帶等，其主要為顯示模組的零部件，目前主要用于LCD的顯示模組;報(bào)告期內(nèi)，河北捷盈曾從事電路控制板的SMT加工，2018年4月起，河北捷盈不再為京東方提供SMT加工服務(wù)，目前無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)經(jīng)營，正在履行注銷程序。

京東方目前為全球第一的顯示面板企業(yè)，其小尺寸OLED顯示面板的產(chǎn)能為國內(nèi)第一，全球第二，具有領(lǐng)先的行業(yè)地位;基于目前OLED顯示面板行業(yè)的市場格局，公司向國內(nèi)第一的面板廠商京東方供應(yīng)OLED有機(jī)材料，符合公司發(fā)展的需求，具有必要性。

重慶宇隆、河北捷盈的電路控制板等產(chǎn)品與公司產(chǎn)品完全不同，其主要用于LCD的模組。由于京東方同時也是全球第一的LCD面板制造商，因此重慶宇隆向其銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)具有商業(yè)合理性。

除京東方外，重慶宇隆2021年上半年正在向和輝光電進(jìn)行送樣測試，實(shí)現(xiàn)樣品收入0.94萬元。重慶宇隆向和輝光電送樣測試的產(chǎn)品為印刷電路板，與公司產(chǎn)品完全不同。

京東方及和輝光電對于上述產(chǎn)品、服務(wù)的采購均獨(dú)立運(yùn)行。京東方及和輝光電均系A(chǔ)股上市公司，其中京東方實(shí)際控制人為北京市國資委，和輝光電實(shí)際控制人為上海市國資委，京東方及和輝光電均已建立了嚴(yán)格的供應(yīng)商管理體系，發(fā)行人、重慶宇隆皆獨(dú)立運(yùn)行，銷售渠道相互獨(dú)立。

綜上，發(fā)行人與重慶宇隆業(yè)務(wù)相互獨(dú)立，但基于京東方、和輝光電系顯示面板全國龍頭的客觀情形，重慶宇隆及其子公司與發(fā)行人主要客戶均包括京東方和和輝光電，具有合理性;發(fā)行人、重慶宇隆的銷售渠道相互獨(dú)立，不存在因重合客戶進(jìn)行利益輸送的情形。

2020年，重慶宇隆新建辦公樓落成，需安裝監(jiān)控系統(tǒng)、無線網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、一卡通系統(tǒng)等弱電系統(tǒng)并進(jìn)行室內(nèi)裝修;陜西同得科工貿(mào)有限公司報(bào)告期內(nèi)曾為發(fā)行人及子公司提供弱電系統(tǒng)工程施工服務(wù)，深圳市新鵬都裝飾工程有限公司報(bào)告期內(nèi)曾為發(fā)行人及子公司提供室內(nèi)裝修服務(wù)，重慶宇隆在綜合比較了價格、服務(wù)等因素后，基于市場化考量選擇上述供應(yīng)商進(jìn)行弱電系統(tǒng)的施工安裝及室內(nèi)裝修服務(wù)。經(jīng)與上述供應(yīng)商訪談確認(rèn)，關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人向其采購?fù)惙?wù)的價格不存在顯著差異，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

艾利特貿(mào)易向白銀成晟支付99.88萬元系為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用。發(fā)行人已經(jīng)將上述費(fèi)用納入了成本，對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，反映了代墊費(fèi)用對經(jīng)營業(yè)績的影響，2019年起未再發(fā)生代墊成本費(fèi)用的情形。

報(bào)告期內(nèi)，西安裕隆電子有限公司曾在西安航天基地租賃辦公場所從事電子油墨項(xiàng)目的研發(fā)與生產(chǎn)，其結(jié)合租賃物業(yè)需求基于市場化考量租賃了陜西天惠科技(集團(tuán))有限公司廠房，同時進(jìn)行了研發(fā)實(shí)驗(yàn)室的裝修及部分研發(fā)設(shè)備、勞保用品及材料的采購。在廠房租賃、裝修、設(shè)備、勞保用品、材料采購上與發(fā)行人及子公司存在一定的供應(yīng)商重疊，但報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向重合供應(yīng)商的采購金額合計(jì)僅52.71萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

2020年3月，由于電子油墨項(xiàng)目的研發(fā)不及預(yù)期，西安裕隆電子有限公司停止了相關(guān)項(xiàng)目并不再開展生產(chǎn)經(jīng)營。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方基于工程建設(shè)需要向當(dāng)?shù)刂慕ㄖ静少徟潆姽こ淌┕?、工程測量、工程監(jiān)理等服務(wù)，具有合理性。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方向上述供應(yīng)商的采購金額為180.42萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方基于工程建設(shè)需要以及市場化的考量從當(dāng)?shù)刂慕ㄖ局羞x擇相應(yīng)供應(yīng)商采購?fù)两ㄊ┕?、工程勘察、室?nèi)施工、環(huán)評等工程服務(wù)及其所涉設(shè)備，具有合理性。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方向上述供應(yīng)商采購金額為2,634.49萬元，經(jīng)與上述供應(yīng)商訪談確認(rèn)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方向其采購的價格公允，不涉及利益輸送或代墊成本費(fèi)用的情形。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與王亞龍及其親屬控制的其他企業(yè)采購渠道相互獨(dú)立，在部分偶發(fā)性采購行為中存在供應(yīng)商重合的情形。除艾利特貿(mào)易向白銀成晟生物科技有限公司支付款項(xiàng)系為發(fā)行人代墊成本外，王亞龍及其親屬控制的其他企業(yè)不存在通過重合供應(yīng)商采購為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用的情形。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用的情形已經(jīng)整改且對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，充分反映了代墊費(fèi)用對經(jīng)營業(yè)績的影響。2019年后公司未曾發(fā)生代墊成本費(fèi)用的情形。

綜上所述，除艾利特貿(mào)易外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方不存在通過重合客戶或供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送的情形;發(fā)行人針對艾利特貿(mào)易代墊成本費(fèi)用的情形已經(jīng)整改且對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，充分反映了代墊費(fèi)用對經(jīng)營業(yè)績的影響。

此外，針對上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充說明在收購?fù)瓿汕耙褜⑷R特邁思納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

萊特光電回復(fù)稱，萊特邁思成立后，根據(jù)《公司章程》的前述約定組建了董事會，即：在董事會的人員構(gòu)成中，萊特光電占3席，MS占2席;其中董事長由王亞龍擔(dān)任。

在管理層的構(gòu)成上，雖然《公司章程》約定了萊特邁思的總經(jīng)理由MS推薦，但在實(shí)際運(yùn)營中，MS考慮到作為境外企業(yè)實(shí)際委派人員參與萊特邁思日常生產(chǎn)經(jīng)營管理存在不便，故萊特邁思成立后，在與萊特光電達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司董事會決議后聘任王亞龍擔(dān)任萊特邁思總經(jīng)理。

根據(jù)雙方簽訂的《合同書》，萊特邁思正常運(yùn)營的人事和生產(chǎn)產(chǎn)線的管理，OLED材料的研發(fā)及生產(chǎn)，產(chǎn)品的銷售皆由萊特光電負(fù)責(zé)，MS僅負(fù)責(zé)技術(shù)指導(dǎo)和銷售業(yè)務(wù)支援。自萊特邁思成立后，公司董事長、總經(jīng)理一直為王亞龍，公司日常的管理運(yùn)營、人事任命、生產(chǎn)和銷售活動皆在中方的管理下，MS未參與公司的經(jīng)營管理。

從董事會的構(gòu)成和決策權(quán)限來看，萊特邁思均系在萊特光電的全面管理下運(yùn)行，MS僅在重大事項(xiàng)上保留在董事會的投票權(quán)。自萊特邁思成立后，歷次董事會審議的關(guān)于其日常經(jīng)營管理的議案均由萊特光電委派的董事提出，MS委派的董事對萊特邁思經(jīng)營管理方面的議案均予以表決同意。

在管理層選聘及構(gòu)成上，公司董事長、總經(jīng)理一直為王亞龍，管理部門設(shè)置均以總經(jīng)理王亞龍?zhí)岢龅囊庖姙闇?zhǔn)，其他管理人員亦均由中方提名的人員擔(dān)任。

根據(jù)MS出具的《關(guān)于對萊特邁思控制權(quán)的聲明確認(rèn)》，其確認(rèn)如下：

第一，合資公司設(shè)立至今，雖在《意向書》、《合同書》、《合資合同》及《合同章程》中對董事會的決策權(quán)限及決策事項(xiàng)進(jìn)行了約定，但我公司實(shí)質(zhì)上并未參與合資公司的日常經(jīng)營管理，僅在重大事項(xiàng)上保留決策權(quán)。

第二，在董事會決策上，合資企業(yè)在經(jīng)營方針、整體發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品研發(fā)方向、財(cái)務(wù)規(guī)劃、重大投資、人才戰(zhàn)略等方面的重大事項(xiàng)，一直由中方委派的董事提出議案，我公司委派的董事均未提出過相關(guān)議案，并且對于中方董事提出的關(guān)于公司經(jīng)營管理方面的議案均予以表決同意,中方董事在合資公司董事會和經(jīng)營決策方面實(shí)際發(fā)揮了決定性作用，在合資公司成立至今的期間內(nèi)，我公司實(shí)質(zhì)上全權(quán)委托中方進(jìn)行經(jīng)營管理。

第三，在管理層選聘及構(gòu)成上，合資公司成立至今，合資公司的管理部門設(shè)置均以總經(jīng)理提出的意見為準(zhǔn)，合資公司的總經(jīng)理、其他副總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、人事負(fù)責(zé)人等，均由中方董事提名的人員擔(dān)任，萊特光電及其董事在合資公司經(jīng)營層的任命和管理方面，發(fā)揮決定性作用。

綜上，發(fā)行人能夠?qū)θR特邁思形成有效控制。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 利益輸送 萊特光電 科創(chuàng)板過審 意見落實(shí)函