近日，廣州致遠電子股份有限公司（以下簡稱“致遠電子”）向深交所遞交招股書，申報創(chuàng)業(yè)板上市。

在A股頻頻上演離婚分家產(chǎn)戲碼的同時，致遠電子實控人夫婦IPO前夕就先一步進行了協(xié)議離婚，但二人“分家不分權(quán)”，不僅簽署了一致行動協(xié)議，持股比例較低的女方卻擁有最終爭議拍板權(quán)。

此次IPO上市，致遠電子計劃募集資金8億元，不過截至2022年末時，公司全部資產(chǎn)總額只有5.34億元，凈資產(chǎn)僅4.49億元。

【資料圖】

值得一提的是，致遠電子上市募資金額第二大的用途就是補充流動資金，擬將投入約2.17億元。但截至2022年末公司資產(chǎn)負債率只有15.99%，遠低于同行業(yè)可比上市公司20.98%的平均值，并且公司沒有長短期借款，賬面還趴著1.79億元的貨幣資金。

前夕實控人夫婦離婚但“不分權(quán)”

截至招股書簽署日，周立功、陳智紅分別直接持有致遠電子35.81%、31.84%的股權(quán)，并且通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠的股權(quán)分別間接持有公司2.68%、6.63%的股權(quán)，最終二人合計持有致遠電子76.96%的股權(quán)，為公司控股股東及實際控制人。

致遠電子的前身為廣州致遠電子有限公司（以下簡稱“致遠有限”），2001年5月，周立功、陳智紅及其他自然人股東共同以貨幣出資進行設(shè)立。

直到2022年5月，致遠有限整體變成為股份公司，成為現(xiàn)在的致遠電子，為公司IPO上市做好準(zhǔn)備。

但在股改前夕，公司實控人周立功、陳智紅夫婦卻簽署了離婚協(xié)議。據(jù)招股書顯示，2022年3月2日，周立功和陳智紅正式協(xié)議離婚。

但為了明確對公司的共同控制權(quán)、保證公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和一致性，二人在2021年12月末時，先一步簽署了《一致行動協(xié)議》。從協(xié)議來看，雙方對各自直接、間接持有的致遠電子股權(quán)無爭議，有效期為協(xié)議簽訂之日至公司上市之日起36個月內(nèi)。

事實上，在股改前，周立功擔(dān)任致遠電子執(zhí)行董事和經(jīng)理，股改后，周立功依然任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長，看起來致遠電子的經(jīng)營控制權(quán)更多偏向周立功。

但《一致行動協(xié)議》明確約定，雙方應(yīng)在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達成一致表決意見。如經(jīng)協(xié)商仍未能達成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

也就是說，僅為副董事長且直接持股比例相對較少的陳智紅反而拿到了致遠電子最終的“控制權(quán)”。

職位對調(diào)股權(quán)穿透為獨立上市

時間回溯到1999年2月的話，當(dāng)時周立功和陳智紅共同創(chuàng)辦了立功科技，直到二人離婚前，周立功曾擔(dān)任立功科技執(zhí)行董事、董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事等職務(wù)，后期陳智紅由總經(jīng)理退任為副總經(jīng)理。

2022年1月以后，陳智紅出任立功科技董事長、總經(jīng)理，周立功變?yōu)楦倍麻L。5月時，陳智紅進入致遠電子任副董事長，周立功仍為致遠電子董事長、總經(jīng)理，上述人事變動時期正好在二人協(xié)議離婚的前后。

需要注意的是，致遠電子曾為立功科技的全資子公司，前期公司與立功科技存在很深的關(guān)聯(lián)交易。由于雙方處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游關(guān)系，早期致遠電子向立功科技進行集成電路的關(guān)聯(lián)采購，同時還通過立功科技的銷售網(wǎng)絡(luò)進行致遠電子自研產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷售。

2020年至2022年（以下簡稱報告期），公司向立功科技的采購額分別為2883.43萬元、2753.63萬元和73.2萬元，占當(dāng)期采購總額比重分別為28.60%、15.36%和0.44%。

同時，致遠電子對立功科技的銷售額分別為6375.69萬元、935.35萬元和772.9萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為20.81%、2.26%和1.6%。

可以看出的是，近年致遠電子在努力擺脫對立功科技業(yè)績的依賴，為了獨立運作上市，也在從股權(quán)上削弱與立功科技的關(guān)系。

2022年3月，致遠電子進行股權(quán)調(diào)整，通過向原控股股東立功科技和廣州求遠減資，同時由立功科技穿透后的最終權(quán)益持有人向公司同比例增資的方式，將立功科技進一步穿透后的所有股東調(diào)整為公司的直接股東。

股權(quán)激勵費用將持續(xù)影響利潤增長

據(jù)招股書披露，致遠電子主要基于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計自動化（EsDA，Embeded system Design Automation）技術(shù)，面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶提供從數(shù)據(jù)采集、通訊、計算到云服務(wù)的工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品。

公司目前主要包括智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線和測試測量分析儀器產(chǎn)品線三大產(chǎn)品線。報告期內(nèi)，智能AIoT產(chǎn)品線銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別約為56.71%、58.76%和44.37%，是致遠電子最主要的收入來源，但2022年該項收入出現(xiàn)了下滑。

另外，近年受新能源汽車、光伏儲能等下游行業(yè)需求景氣等因素影響，報告期內(nèi)新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線收入增長較快，成為拉動公司盈利增長的主要原因。

整體上來看，報告期內(nèi)，致遠電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為3.06億元、4.15億元和4.85億元，同時實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為7653.07萬元、1.26億元和1.58億元。

需要注意的是，報告期內(nèi)公司享受到的稅收優(yōu)惠金額分別為2534.97萬元、3052.66萬元和4697.12萬元，占稅前利潤的比例分別為30.07%、22.21%和27.62%，稅收優(yōu)惠占比達到3成左右。

2022年致遠電子的營利增速已經(jīng)有所放緩，但未來四年公司能否繼續(xù)保持利潤的正向增長還存在一定的不確定性。

據(jù)招股書顯示，2022年12月，為保持管理團隊和人才隊伍的穩(wěn)定，致遠科技實施了股權(quán)激勵計劃。而本次股權(quán)激勵的歸屬期為2022年至2026年，由此產(chǎn)生的7975.8萬元的股份支付費用也將在此期間進行分攤，這將在一定程度上影響公司的利潤。

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