作者｜BJ 編輯｜LZ

《藍籌企業(yè)評論》出品

(資料圖)

2023年4月19日，中國證監(jiān)會最終認定了奇信股份涉嫌違法事實：2015年至2019年連續(xù)五年虛增利潤總額178452.72萬元。這家曾被喻為裝飾界后起之秀的上市公司，隨即被疊加實施退市警示，“公司股票可能被實施重大違法強制退市可能。”

根據(jù)奇信股份歷史年報披露數(shù)據(jù)，其在2015年至2019年實現(xiàn)凈利潤6.88億元，在證監(jiān)會認定的2015年至2019年虛增利潤總額17.85億元，事實上這五年期間奇信股份凈利潤總額為-10.97億元。

奇信股份是中國資本市場的一個典型反面案例，它的資本生命凋零周期只有短暫八年。

黑洞與現(xiàn)狀

我們用這樣一組數(shù)據(jù)來概括它——2015-2021年收入33.40億元下降至14.53億元，下降56.49%；凈利潤從1.30億元降至-17.48億元，下降12446%。2022年前三季度收入11.59億元，凈利潤-1.69億元。

擺在2020年入主的新控制人“新余投控”面前的巨大代價是：獲得30.13%股份其中的29.99%耗資10.94億元、11次借款給奇信9.45億元、關(guān)聯(lián)債務(wù)3.19億元。而截止2023年2月22日，奇信總市值8.3億元，新余投控權(quán)益市值僅余2.5億元。

同時擺在控股股東新余投控和奇信股份面前更大的挑戰(zhàn)在于：它的核心管理團隊至少歷經(jīng)了三次重大變動且持續(xù)動蕩；公司及子公司55個銀行賬戶被凍結(jié)；訴訟、仲裁事項涉及金額總計32071.03萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的138.06%；重整申請暨預重整法院裁定書不予受理導致程序終止而陷入退市危機。

奇信的悲歌是如何發(fā)生的呢？它在戰(zhàn)略、決策、管理、運營上做錯了什么呢？

危機前的征兆信號

奇信的創(chuàng)始人及原實控人叫葉家豪，上世紀80年代來深圳打拼的廣東陸豐縣人。1995年創(chuàng)業(yè)成立奇信公司，從事建筑裝飾工程。

公司由葉家豪、之長子葉洪孝、之次子葉又升通過智大控股持股42.30%，葉家豪直接持股9.31%之妻葉秀冬持股4.80%，之弟葉國英持股2.51%。由此葉家豪家族控制58.92%。

2015年至2018年，奇信股份營業(yè)收入從33.4億元增長至49.2億元，凈利潤從1.3億元增長至1.6億元。

鼎盛時期的2018年，奇信員工人數(shù)達到1551人，僅管理團隊中的總裁、高級副總裁及副總裁多達11人。

風起于青萍之末。盛名之下，已是危機四伏。

這一年，奇信營業(yè)收入49.99億元，而應(yīng)收賬款在已計提減值準備2.13億元后仍然高達33.99億元，收入中67.99%的資金沒有回款。還有兩個關(guān)鍵數(shù)據(jù)也暴露出經(jīng)營危機來，一個是2.34億元的存貨，一個是15.93億元的短期借款，公司需要為這筆短期借款支付8713萬元利息。

再往下深入，它的三個為負的指標就完全暴露出了它的流動性壓力：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-2.49億元、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-1.31億元、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-3.04億元。

奇信公司決策者在資金流動性存在重要壓力時，沒有在經(jīng)營管理中解決問題，而是準備選擇一條捷徑：定向增發(fā)融資。2018年11月，披露了10億元的定增募資預案——計劃5個億元用來償還銀行貸款，剩余5個億用于補充流動資金。

不過，公司現(xiàn)金流的枯竭已無法等到尚需漫長的監(jiān)管審核程序，控股股東葉家豪便動了轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意圖，把承擔經(jīng)營責任的大股東包袱轉(zhuǎn)給新股東，這也是民間俗稱的“甩鍋”?！八﹀仭背晒?，奇信從證監(jiān)會撤回了再融資申請。

大河無水小河干，葉家豪如同其所控制的奇信一樣，面臨著干涸的流動性。2018年12月底，葉家豪及關(guān)聯(lián)人合計累計質(zhì)押比例已高達84%——智大控股、葉家豪及關(guān)聯(lián)人葉秀冬、葉洪孝、葉國英合計持有股份58.92%。

“斷線風箏”與新余投控入主

2019年，房地產(chǎn)、基建投資回落及地產(chǎn)信用鏈持續(xù)收緊和局部性信貸收縮影響，奇信股份開始意識到了危機，稱“建筑裝飾行業(yè)傳統(tǒng)依靠墊資、高額應(yīng)收賬款來實現(xiàn)規(guī)模與盈利增長的模式存在著較大的經(jīng)營風險?！?/p>

怎么辦？奇信啟動了轉(zhuǎn)型。公司董秘何定濤連續(xù)在2019年3月一對一地向國金證券研究員劉妍雪、國泰君安研究員徐慧強、海通證券研究員張欣劼，闡述奇信的2019年“1+1+1+N”跨越式發(fā)展戰(zhàn)略模式轉(zhuǎn)型。不過公司雖然從戰(zhàn)略表述上確定了“建筑裝飾設(shè)計與施工、裝飾物聯(lián)網(wǎng)、健康人居+新材料”的全產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，但本質(zhì)上仍是一家不折不扣的裝飾公司。

葉家豪樂觀預測了奇信股份2019年的預期——營業(yè)收入50.49億元，同比增長1%，預算凈利潤1.9億元，同比增長19.33%。事實是，2019年收入比2018年下降19.70%，凈利潤下降48.89%。

為了應(yīng)對流動性危機，緊急中止了兩個募投項目：“建筑裝飾部品部件模塊化生產(chǎn)項目”和“設(shè)計研發(fā)培訓中心建設(shè)項目”，彼時前者投資進度已達75.63%，后者進度35.60%，兩個項目合約投資17038萬元。而將兩個項目所余資金1億元臨時補充了流動資金。

在最緊張時，奇信的控股子公司奇信智能與星河產(chǎn)業(yè)投資協(xié)議，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)方式向星河產(chǎn)業(yè)無息借款1000萬元渡日。

缺少流動性的葉家豪在2019年4月做出了一項殃及后來的可怕冒險行動，它用所控制的智大控股其中7.33%股份與東北證券開展融資融券。7月融資融券信用賬戶下降到5.43%，后來再加杠桿到11.49%。

這一年的4月26日，創(chuàng)始人、實控人葉家豪辭去董事長之職，其次子葉又升替補董事。

10月副總裁葉俊杰辭職。

2020年1月，副總裁王世丹辭職。

2月，執(zhí)行總裁葉小金辭職。

外部整體環(huán)境、流動性高度緊張、內(nèi)部管理層分裂多重壓力接踵而至。同時應(yīng)收賬款回收不暢，并核銷了2019年12月31日確認無法收回的應(yīng)收款項2670萬元款項。

賣！賣！葉氏家族終于決定易主求生。一拍即合的是新余市國資旗下的新余市投資控股集團。

新余位于江西中部，地處南昌、長沙兩座省會城市之間，尤以“仙女湖”著名。近些年來，新余陡然成為諸多“合伙企業(yè)”注冊地。

2020年7月，新余投控以16.21元/股、總價10.9億元獲得奇信29.99%股份，實控人由葉家豪變?yōu)樾掠嗍袊Y委。董事長仍由葉家豪之子葉洪孝擔任，葉氏家族仍參與公司經(jīng)營，葉氏家族持股降為23.42%。

新余投控是新余市重大項目的投資建設(shè)平臺、經(jīng)濟運行的支撐平臺和資產(chǎn)的運營平臺，主要負責新余市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、棚戶區(qū)改造、城（鎮(zhèn)）區(qū)域開發(fā)等項目的融資、投資、建設(shè)任務(wù)，與奇信股份具有較高產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度和資源互補性，且形成高度戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系。

奇信總部注冊地由深圳遷往新余。新余投控董事長張浪平稱，“把公司資產(chǎn)做大做強做實，以確保國有資本的保值增值，未來新余投控也將在資源導入、市場開拓、項目引進等方面給予公司支持。”

拯救與變臉

新大股東新余投控接手奇信股份半年后，接連發(fā)生了股價大跌、重組失敗、資金占用及此后股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、立案調(diào)查諸多事宜，新余投控也因此和葉氏家族對簿公堂，公司逐漸走向衰落。

新余投控是帶著想法來控股奇信股份的，因為它手里有牌。

第一張牌是借錢。11次借款給奇信9.45億元、關(guān)聯(lián)擔保3.19億元。

第二張牌是找項目。幫助奇信中標新余市淳塘苑棚改項目、橋下棚改項目，參與合計7.59億元的兩大項目建設(shè)。此后，還中標了金額為2.48億元的新余市反山棚改項目。

第三張牌是資產(chǎn)重組。奇信股份2021年12月18日發(fā)布停牌籌劃收購事項公告，擬收購大股東新余投控孫公司江西省四通路橋建設(shè)集團有限公司。

后來這次重大資產(chǎn)重組終止。原因是四通路橋存在資產(chǎn)流動性較弱、有息債務(wù)規(guī)模較大、管理整合風險等多項待解決問題。同時交易方式復雜，條件尚不成熟。

重組失敗后，奇信股份在2021年1月4日復牌后突襲5日連續(xù)跌停，股價不到一個月從18元跌至8元附近。此時，奇信股份股價已不到新余投控上一年9月收購價的50%。

就在新余投控入主后半年，奇信股份業(yè)績忽然變臉，幾乎虧掉了它上市以來的所有利潤。2020年業(yè)績預告將虧損4.08億元至5.31億元，而此后經(jīng)審計的2022年年報顯示，奇信股份營收和凈利潤分別為20.73億元、-5.55億元，同比下滑48%、744%。主要造成虧損原因是因計提各項資產(chǎn)減值準備導致的凈利潤減少3.66億元。

因2020年業(yè)績未達標所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事宜，新余投控2021年11月起訴智大投資、葉秀冬及原實控人葉家豪，雙方走向?qū)α?。由于被告方葉氏家族未能完成收購奇信股份合同的業(yè)績對賭承諾：扣非凈利潤2020年-2022年不低于2019年，因此要求葉家豪按比例賠償金額。

之外，另一個重大事實浮出水面。2021年12月31日，奇信股份通過自查發(fā)現(xiàn)原實控人、關(guān)聯(lián)人在年初疑似非經(jīng)營性占用1.31億元資金——1月1日，奇信向達欣貿(mào)易合計轉(zhuǎn)賬1.31億元。

自查發(fā)現(xiàn)，奇信從未與達欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同以及發(fā)生實質(zhì)性經(jīng)濟往來，而這筆款項轉(zhuǎn)出未經(jīng)過股東大會、董事會決策審批和內(nèi)部簽字審批流程，僅有時任董事長葉洪孝及財務(wù)簽字。此后兩周，葉家豪長子、奇信董事長葉洪孝申請辭職。

葉洪孝的辯解是，這1.3億元主要為近四、五年各項目產(chǎn)生的歷史積累費用，其包括業(yè)務(wù)與融資的居間費用、業(yè)務(wù)費用、工資獎金。

2022年3月，奇信股份對大額資金流出事項向公安機關(guān)報案并收到立案告知書。此后，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對奇信股份立案調(diào)查。

在經(jīng)歷2021年一系列風波后，新余投控開始大規(guī)模自查排雷。2021年奇信股份營業(yè)收入和凈利潤分別為14.53億元、-17.48億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負債率為108.11%。并由此導致其此前15.15億元的凈資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)負。

奇信戴上了“ST”帽子，并面臨退市風險。

追溯審計與清算歷史舊賬

造成嚴重虧損的原因究竟是什么？全面主持奇信的新控制人審計發(fā)現(xiàn)，除房地產(chǎn)調(diào)控政策和疫情等外部環(huán)境對經(jīng)營產(chǎn)生影響，以及因此產(chǎn)生各項資產(chǎn)減值損失的2.86億元，實則造成虧損主要原因是“清理新舊賬”所花費的13.46億元——在2021年對未結(jié)算完畢的工程項目進行全面自查梳理，并與內(nèi)部承包人進行對賬確認，將已經(jīng)支付的項目后續(xù)包干費用9.56億元與暫估計提的項目后續(xù)包干費用3.9億元合計13.46億元計入了2021年度“管理費用”。

奇信股份表示，由于原實控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對過往項目運行情況及實際經(jīng)營模式不甚了解。

據(jù)清查，此前奇信內(nèi)部承包協(xié)議大部分不完整、不規(guī)范，歷年來工程項目5000多個僅收集400多份。在全面對賬的基礎(chǔ)上，將業(yè)務(wù)模式改為費用大包干模式，由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生的新的義務(wù)發(fā)生在2021年度，因此將相應(yīng)的計提和支付的包干費用計入2021年。

此外，奇信股份還發(fā)現(xiàn)2021年之前，營業(yè)收入、營業(yè)成本、減值及款項收付方面存在賬實不符的情形。因此，對2020及以前年度財報進行追溯重述，對前期會計差錯進行更正，調(diào)整2017年至2020年財報應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、應(yīng)付賬款、營業(yè)收入、營業(yè)成本等科目。

至此，葉氏家族此前掌控公司絕大多數(shù)問題得以暴露。

2022年7月初，奇信市值僅約10億元。

分歧已不可彌合。

在新大股東入主后，管理團隊動蕩更加激烈。1月，董事長兼總裁葉洪孝辭職，新余控股張浪平接任；4月，證券事務(wù)代表李文思辭職；6月，副總裁朱勇珍辭職；8月，財務(wù)總監(jiān)程衛(wèi)民、副董事長張艷萍、副總裁兼董事會秘書何定濤辭職；9月，高級副總裁喬飛翔、黃杰輝及副總裁謝輝、謝志攀辭職。

在經(jīng)歷過徹查摸底后，面對行業(yè)整體低迷及面臨退市風險，新余投控最終在2022年下半年期間選擇了預重整的方式為奇信股份再尋新主。

2022年7月中下旬，奇信陸續(xù)發(fā)布申請重整及預重整提示性公告和遴選預重整投資人的公告，截至重整方案提交截止日的2022年11月10日，8個報名主體提交了初步重整投資方案。

但持續(xù)開展半年的預重整計劃，卻在2023年1月20日被按下終止鍵，法院裁定書不予受理重整申請暨預重整程序終止。

2023年1月30日披露2022年業(yè)績預告，預計2022年度末凈資產(chǎn)為-9600萬元至-6800萬元，仍為負值。奇信自2022年5月便被實施退市風險警示，若公司經(jīng)審計的2022年凈資產(chǎn)仍為負值，公司股票在披露2022年年報告后將被終止上市。

4月22日，董事、副總裁、董事會秘書譚強辭職，財務(wù)總監(jiān)馬計辭職，證券事務(wù)代表余麗麗辭職。

一切，正往最壞方向發(fā)展。

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文章僅供參考 市場有風險 投資需謹慎

來源：藍籌企業(yè)評論（ID:bluechip808）

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