作者｜BJ 編輯｜LZ

《藍(lán)籌企業(yè)評(píng)論》出品

(資料圖)

2023年4月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終認(rèn)定了奇信股份涉嫌違法事實(shí)：2015年至2019年連續(xù)五年虛增利潤(rùn)總額178452.72萬(wàn)元。這家曾被喻為裝飾界后起之秀的上市公司，隨即被疊加實(shí)施退市警示，“公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市可能。”

根據(jù)奇信股份歷史年報(bào)披露數(shù)據(jù)，其在2015年至2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.88億元，在證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的2015年至2019年虛增利潤(rùn)總額17.85億元，事實(shí)上這五年期間奇信股份凈利潤(rùn)總額為-10.97億元。

奇信股份是中國(guó)資本市場(chǎng)的一個(gè)典型反面案例，它的資本生命凋零周期只有短暫八年。

黑洞與現(xiàn)狀

我們用這樣一組數(shù)據(jù)來(lái)概括它——2015-2021年收入33.40億元下降至14.53億元，下降56.49%；凈利潤(rùn)從1.30億元降至-17.48億元，下降12446%。2022年前三季度收入11.59億元，凈利潤(rùn)-1.69億元。

擺在2020年入主的新控制人“新余投控”面前的巨大代價(jià)是：獲得30.13%股份其中的29.99%耗資10.94億元、11次借款給奇信9.45億元、關(guān)聯(lián)債務(wù)3.19億元。而截止2023年2月22日，奇信總市值8.3億元，新余投控權(quán)益市值僅余2.5億元。

同時(shí)擺在控股股東新余投控和奇信股份面前更大的挑戰(zhàn)在于：它的核心管理團(tuán)隊(duì)至少歷經(jīng)了三次重大變動(dòng)且持續(xù)動(dòng)蕩；公司及子公司55個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)；訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額總計(jì)32071.03萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的138.06%；重整申請(qǐng)暨預(yù)重整法院裁定書(shū)不予受理導(dǎo)致程序終止而陷入退市危機(jī)。

奇信的悲歌是如何發(fā)生的呢？它在戰(zhàn)略、決策、管理、運(yùn)營(yíng)上做錯(cuò)了什么呢？

危機(jī)前的征兆信號(hào)

奇信的創(chuàng)始人及原實(shí)控人叫葉家豪，上世紀(jì)80年代來(lái)深圳打拼的廣東陸豐縣人。1995年創(chuàng)業(yè)成立奇信公司，從事建筑裝飾工程。

公司由葉家豪、之長(zhǎng)子葉洪孝、之次子葉又升通過(guò)智大控股持股42.30%，葉家豪直接持股9.31%之妻葉秀冬持股4.80%，之弟葉國(guó)英持股2.51%。由此葉家豪家族控制58.92%。

2015年至2018年，奇信股份營(yíng)業(yè)收入從33.4億元增長(zhǎng)至49.2億元，凈利潤(rùn)從1.3億元增長(zhǎng)至1.6億元。

鼎盛時(shí)期的2018年，奇信員工人數(shù)達(dá)到1551人，僅管理團(tuán)隊(duì)中的總裁、高級(jí)副總裁及副總裁多達(dá)11人。

風(fēng)起于青萍之末。盛名之下，已是危機(jī)四伏。

這一年，奇信營(yíng)業(yè)收入49.99億元，而應(yīng)收賬款在已計(jì)提減值準(zhǔn)備2.13億元后仍然高達(dá)33.99億元，收入中67.99%的資金沒(méi)有回款。還有兩個(gè)關(guān)鍵數(shù)據(jù)也暴露出經(jīng)營(yíng)危機(jī)來(lái)，一個(gè)是2.34億元的存貨，一個(gè)是15.93億元的短期借款，公司需要為這筆短期借款支付8713萬(wàn)元利息。

再往下深入，它的三個(gè)為負(fù)的指標(biāo)就完全暴露出了它的流動(dòng)性壓力：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-2.49億元、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-1.31億元、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-3.04億元。

奇信公司決策者在資金流動(dòng)性存在重要壓力時(shí)，沒(méi)有在經(jīng)營(yíng)管理中解決問(wèn)題，而是準(zhǔn)備選擇一條捷徑：定向增發(fā)融資。2018年11月，披露了10億元的定增募資預(yù)案——計(jì)劃5個(gè)億元用來(lái)償還銀行貸款，剩余5個(gè)億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過(guò)，公司現(xiàn)金流的枯竭已無(wú)法等到尚需漫長(zhǎng)的監(jiān)管審核程序，控股股東葉家豪便動(dòng)了轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意圖，把承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任的大股東包袱轉(zhuǎn)給新股東，這也是民間俗稱的“甩鍋”。“甩鍋”成功后，奇信從證監(jiān)會(huì)撤回了再融資申請(qǐng)。

大河無(wú)水小河干，葉家豪如同其所控制的奇信一樣，面臨著干涸的流動(dòng)性。2018年12月底，葉家豪及關(guān)聯(lián)人合計(jì)累計(jì)質(zhì)押比例已高達(dá)84%——智大控股、葉家豪及關(guān)聯(lián)人葉秀冬、葉洪孝、葉國(guó)英合計(jì)持有股份58.92%。

“斷線風(fēng)箏”與新余投控入主

2019年，房地產(chǎn)、基建投資回落及地產(chǎn)信用鏈持續(xù)收緊和局部性信貸收縮影響，奇信股份開(kāi)始意識(shí)到了危機(jī)，稱“建筑裝飾行業(yè)傳統(tǒng)依靠墊資、高額應(yīng)收賬款來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模與盈利增長(zhǎng)的模式存在著較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。”

怎么辦？奇信啟動(dòng)了轉(zhuǎn)型。公司董秘何定濤連續(xù)在2019年3月一對(duì)一地向國(guó)金證券研究員劉妍雪、國(guó)泰君安研究員徐慧強(qiáng)、海通證券研究員張欣劼，闡述奇信的2019年“1+1+1+N”跨越式發(fā)展戰(zhàn)略模式轉(zhuǎn)型。不過(guò)公司雖然從戰(zhàn)略表述上確定了“建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工、裝飾物聯(lián)網(wǎng)、健康人居+新材料”的全產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，但本質(zhì)上仍是一家不折不扣的裝飾公司。

葉家豪樂(lè)觀預(yù)測(cè)了奇信股份2019年的預(yù)期——營(yíng)業(yè)收入50.49億元，同比增長(zhǎng)1%，預(yù)算凈利潤(rùn)1.9億元，同比增長(zhǎng)19.33%。事實(shí)是，2019年收入比2018年下降19.70%，凈利潤(rùn)下降48.89%。

為了應(yīng)對(duì)流動(dòng)性危機(jī)，緊急中止了兩個(gè)募投項(xiàng)目：“建筑裝飾部品部件模塊化生產(chǎn)項(xiàng)目”和“設(shè)計(jì)研發(fā)培訓(xùn)中心建設(shè)項(xiàng)目”，彼時(shí)前者投資進(jìn)度已達(dá)75.63%，后者進(jìn)度35.60%，兩個(gè)項(xiàng)目合約投資17038萬(wàn)元。而將兩個(gè)項(xiàng)目所余資金1億元臨時(shí)補(bǔ)充了流動(dòng)資金。

在最緊張時(shí)，奇信的控股子公司奇信智能與星河產(chǎn)業(yè)投資協(xié)議，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)方式向星河產(chǎn)業(yè)無(wú)息借款1000萬(wàn)元渡日。

缺少流動(dòng)性的葉家豪在2019年4月做出了一項(xiàng)殃及后來(lái)的可怕冒險(xiǎn)行動(dòng)，它用所控制的智大控股其中7.33%股份與東北證券開(kāi)展融資融券。7月融資融券信用賬戶下降到5.43%，后來(lái)再加杠桿到11.49%。

這一年的4月26日，創(chuàng)始人、實(shí)控人葉家豪辭去董事長(zhǎng)之職，其次子葉又升替補(bǔ)董事。

10月副總裁葉俊杰辭職。

2020年1月，副總裁王世丹辭職。

2月，執(zhí)行總裁葉小金辭職。

外部整體環(huán)境、流動(dòng)性高度緊張、內(nèi)部管理層分裂多重壓力接踵而至。同時(shí)應(yīng)收賬款回收不暢，并核銷了2019年12月31日確認(rèn)無(wú)法收回的應(yīng)收款項(xiàng)2670萬(wàn)元款項(xiàng)。

賣！賣！葉氏家族終于決定易主求生。一拍即合的是新余市國(guó)資旗下的新余市投資控股集團(tuán)。

新余位于江西中部，地處南昌、長(zhǎng)沙兩座省會(huì)城市之間，尤以“仙女湖”著名。近些年來(lái)，新余陡然成為諸多“合伙企業(yè)”注冊(cè)地。

2020年7月，新余投控以16.21元/股、總價(jià)10.9億元獲得奇信29.99%股份，實(shí)控人由葉家豪變?yōu)樾掠嗍袊?guó)資委。董事長(zhǎng)仍由葉家豪之子葉洪孝擔(dān)任，葉氏家族仍參與公司經(jīng)營(yíng)，葉氏家族持股降為23.42%。

新余投控是新余市重大項(xiàng)目的投資建設(shè)平臺(tái)、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的支撐平臺(tái)和資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，主要負(fù)責(zé)新余市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、棚戶區(qū)改造、城（鎮(zhèn)）區(qū)域開(kāi)發(fā)等項(xiàng)目的融資、投資、建設(shè)任務(wù)，與奇信股份具有較高產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度和資源互補(bǔ)性，且形成高度戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系。

奇信總部注冊(cè)地由深圳遷往新余。新余投控董事長(zhǎng)張浪平稱，“把公司資產(chǎn)做大做強(qiáng)做實(shí)，以確保國(guó)有資本的保值增值，未來(lái)新余投控也將在資源導(dǎo)入、市場(chǎng)開(kāi)拓、項(xiàng)目引進(jìn)等方面給予公司支持?！?/p>

拯救與變臉

新大股東新余投控接手奇信股份半年后，接連發(fā)生了股價(jià)大跌、重組失敗、資金占用及此后股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、立案調(diào)查諸多事宜，新余投控也因此和葉氏家族對(duì)簿公堂，公司逐漸走向衰落。

新余投控是帶著想法來(lái)控股奇信股份的，因?yàn)樗掷镉信啤?/p>

第一張牌是借錢。11次借款給奇信9.45億元、關(guān)聯(lián)擔(dān)保3.19億元。

第二張牌是找項(xiàng)目。幫助奇信中標(biāo)新余市淳塘苑棚改項(xiàng)目、橋下棚改項(xiàng)目，參與合計(jì)7.59億元的兩大項(xiàng)目建設(shè)。此后，還中標(biāo)了金額為2.48億元的新余市反山棚改項(xiàng)目。

第三張牌是資產(chǎn)重組。奇信股份2021年12月18日發(fā)布停牌籌劃收購(gòu)事項(xiàng)公告，擬收購(gòu)大股東新余投控孫公司江西省四通路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司。

后來(lái)這次重大資產(chǎn)重組終止。原因是四通路橋存在資產(chǎn)流動(dòng)性較弱、有息債務(wù)規(guī)模較大、管理整合風(fēng)險(xiǎn)等多項(xiàng)待解決問(wèn)題。同時(shí)交易方式復(fù)雜，條件尚不成熟。

重組失敗后，奇信股份在2021年1月4日復(fù)牌后突襲5日連續(xù)跌停，股價(jià)不到一個(gè)月從18元跌至8元附近。此時(shí)，奇信股份股價(jià)已不到新余投控上一年9月收購(gòu)價(jià)的50%。

就在新余投控入主后半年，奇信股份業(yè)績(jī)忽然變臉，幾乎虧掉了它上市以來(lái)的所有利潤(rùn)。2020年業(yè)績(jī)預(yù)告將虧損4.08億元至5.31億元，而此后經(jīng)審計(jì)的2022年年報(bào)顯示，奇信股份營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為20.73億元、-5.55億元，同比下滑48%、744%。主要造成虧損原因是因計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備導(dǎo)致的凈利潤(rùn)減少3.66億元。

因2020年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事宜，新余投控2021年11月起訴智大投資、葉秀冬及原實(shí)控人葉家豪，雙方走向?qū)α?。由于被告方葉氏家族未能完成收購(gòu)奇信股份合同的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾：扣非凈利潤(rùn)2020年-2022年不低于2019年，因此要求葉家豪按比例賠償金額。

之外，另一個(gè)重大事實(shí)浮出水面。2021年12月31日，奇信股份通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)原實(shí)控人、關(guān)聯(lián)人在年初疑似非經(jīng)營(yíng)性占用1.31億元資金——1月1日，奇信向達(dá)欣貿(mào)易合計(jì)轉(zhuǎn)賬1.31億元。

自查發(fā)現(xiàn)，奇信從未與達(dá)欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同以及發(fā)生實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)往來(lái)，而這筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)出未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)決策審批和內(nèi)部簽字審批流程，僅有時(shí)任董事長(zhǎng)葉洪孝及財(cái)務(wù)簽字。此后兩周，葉家豪長(zhǎng)子、奇信董事長(zhǎng)葉洪孝申請(qǐng)辭職。

葉洪孝的辯解是，這1.3億元主要為近四、五年各項(xiàng)目產(chǎn)生的歷史積累費(fèi)用，其包括業(yè)務(wù)與融資的居間費(fèi)用、業(yè)務(wù)費(fèi)用、工資獎(jiǎng)金。

2022年3月，奇信股份對(duì)大額資金流出事項(xiàng)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案并收到立案告知書(shū)。此后，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)奇信股份立案調(diào)查。

在經(jīng)歷2021年一系列風(fēng)波后，新余投控開(kāi)始大規(guī)模自查排雷。2021年奇信股份營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為14.53億元、-17.48億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率為108.11%。并由此導(dǎo)致其此前15.15億元的凈資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)負(fù)。

奇信戴上了“ST”帽子，并面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

追溯審計(jì)與清算歷史舊賬

造成嚴(yán)重虧損的原因究竟是什么？全面主持奇信的新控制人審計(jì)發(fā)現(xiàn)，除房地產(chǎn)調(diào)控政策和疫情等外部環(huán)境對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，以及因此產(chǎn)生各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失的2.86億元，實(shí)則造成虧損主要原因是“清理新舊賬”所花費(fèi)的13.46億元——在2021年對(duì)未結(jié)算完畢的工程項(xiàng)目進(jìn)行全面自查梳理，并與內(nèi)部承包人進(jìn)行對(duì)賬確認(rèn)，將已經(jīng)支付的項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用9.56億元與暫估計(jì)提的項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用3.9億元合計(jì)13.46億元計(jì)入了2021年度“管理費(fèi)用”。

奇信股份表示，由于原實(shí)控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對(duì)過(guò)往項(xiàng)目運(yùn)行情況及實(shí)際經(jīng)營(yíng)模式不甚了解。

據(jù)清查，此前奇信內(nèi)部承包協(xié)議大部分不完整、不規(guī)范，歷年來(lái)工程項(xiàng)目5000多個(gè)僅收集400多份。在全面對(duì)賬的基礎(chǔ)上，將業(yè)務(wù)模式改為費(fèi)用大包干模式，由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生的新的義務(wù)發(fā)生在2021年度，因此將相應(yīng)的計(jì)提和支付的包干費(fèi)用計(jì)入2021年。

此外，奇信股份還發(fā)現(xiàn)2021年之前，營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、減值及款項(xiàng)收付方面存在賬實(shí)不符的情形。因此，對(duì)2020及以前年度財(cái)報(bào)進(jìn)行追溯重述，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，調(diào)整2017年至2020年財(cái)報(bào)應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、應(yīng)付賬款、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本等科目。

至此，葉氏家族此前掌控公司絕大多數(shù)問(wèn)題得以暴露。

2022年7月初，奇信市值僅約10億元。

分歧已不可彌合。

在新大股東入主后，管理團(tuán)隊(duì)動(dòng)蕩更加激烈。1月，董事長(zhǎng)兼總裁葉洪孝辭職，新余控股張浪平接任；4月，證券事務(wù)代表李文思辭職；6月，副總裁朱勇珍辭職；8月，財(cái)務(wù)總監(jiān)程衛(wèi)民、副董事長(zhǎng)張艷萍、副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)何定濤辭職；9月，高級(jí)副總裁喬飛翔、黃杰輝及副總裁謝輝、謝志攀辭職。

在經(jīng)歷過(guò)徹查摸底后，面對(duì)行業(yè)整體低迷及面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，新余投控最終在2022年下半年期間選擇了預(yù)重整的方式為奇信股份再尋新主。

2022年7月中下旬，奇信陸續(xù)發(fā)布申請(qǐng)重整及預(yù)重整提示性公告和遴選預(yù)重整投資人的公告，截至重整方案提交截止日的2022年11月10日，8個(gè)報(bào)名主體提交了初步重整投資方案。

但持續(xù)開(kāi)展半年的預(yù)重整計(jì)劃，卻在2023年1月20日被按下終止鍵，法院裁定書(shū)不予受理重整申請(qǐng)暨預(yù)重整程序終止。

2023年1月30日披露2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年度末凈資產(chǎn)為-9600萬(wàn)元至-6800萬(wàn)元，仍為負(fù)值。奇信自2022年5月便被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，若公司經(jīng)審計(jì)的2022年凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，公司股票在披露2022年年報(bào)告后將被終止上市。

4月22日，董事、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)譚強(qiáng)辭職，財(cái)務(wù)總監(jiān)馬計(jì)辭職，證券事務(wù)代表余麗麗辭職。

一切，正往最壞方向發(fā)展。

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