中國證券監(jiān)督管理委員會西藏監(jiān)管局網(wǎng)站于昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2020]7號)顯示，經(jīng)查，西藏證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“西藏藥業(yè)”，600211.SH)存在以下問題：

一、信息披露不準(zhǔn)確、不完整

(一)未披露臨床費用對公司的影響。西藏藥業(yè)于2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項目投資中需要承擔(dān)在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出，但公告對臨床期間產(chǎn)生的費用對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響，包括臨床三期需要大量的實驗樣本可能產(chǎn)生大額支出，及其是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成較大影響等事項未予以明確說明。

西藏證監(jiān)局判定并認為，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，關(guān)于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重要事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因，目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響的相關(guān)規(guī)定。

(二)投資信息披露不符合實際情況。公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調(diào)查”。檢查發(fā)現(xiàn)，公司對該投資事項并無正式的盡職調(diào)查報告。公司聘請律師事務(wù)所出具了專利分析報告，但該專利分析報告僅用時兩天形成，且該分析報告稱投資對象相關(guān)專利僅處于申請階段或無法確認，并不支持公司的投資安排。公司公告披露內(nèi)容與實際情況不符，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息的規(guī)定。

二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行

西藏藥業(yè)2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》，規(guī)定公司對外投資項目要進行調(diào)研形成可行性報告、報公司經(jīng)理辦公會進行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現(xiàn)，對2020年6月16日披露的投資項目，公司未可行性作分析論證，形成可行性報告;未召開公司經(jīng)理辦公會進行論證，并簽署論證意見。西藏證監(jiān)局判定，上述行為違反了公司董事會相關(guān)決議和公司制度的相關(guān)規(guī)定，反映公司在內(nèi)部控制和公司治理機制上存在缺陷。

針對上述違規(guī)行為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條的相關(guān)規(guī)定，西藏證監(jiān)局決定對西藏藥業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述信息披露、公司治理存在的問題切實整改，并于收到?jīng)Q定后30日內(nèi)報送整改報告。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，西藏藥業(yè)成立于1999年7月14日，注冊資本2.48億元，于1999年7月21日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企業(yè)管理有限公司為第一大股東，持股8003.34萬股，持股比例32.28%。

西藏藥業(yè)于2020年6月16日發(fā)布的《對外投資公告》顯示，公司與斯微(上海)生物科技有限公司合作研發(fā)，僅獲得相關(guān)疫苗的全球獨家開發(fā)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利，公司不成為相關(guān)疫苗的權(quán)益所有人。本次合作涉及的預(yù)防性疫苗產(chǎn)品在中國尚處于臨床前研究階段，海外相關(guān)工作尚未啟動，海外申報、注冊、審評、產(chǎn)品上市需遵照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)要求，存在不確定性。公司根據(jù)新冠疫苗、結(jié)核疫苗及流感疫苗的研發(fā)進度，分階段向斯微生物投資3.51億元，獲得上述疫苗的全球獨家授權(quán)，其中，預(yù)付款(含稅總額)3500萬人民幣;獲取中國藥品監(jiān)管機構(gòu)的臨床批件3500萬人民幣，II期臨床試驗完成總計6000萬人民幣，分兩次支付;II期臨床首個病人首次給藥2000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機構(gòu)登記的II期臨床試驗獲得陽性結(jié)果4000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機構(gòu)登記的III期臨床試驗獲得陽性結(jié)果;7000萬人民幣;獲得中國藥品監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)上市1.5億人民幣。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響; (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條規(guī)定：中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對上市公司治理活動及相關(guān)主體的行為進行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司加強自律管理。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會西藏監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

[2020]7號

關(guān)于對西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司：

我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

一、信息披露不準(zhǔn)確、不完整

(一)未披露臨床費用對公司的影響。你公司2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項目投資中需要承擔(dān)在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出，但公告對臨床期間產(chǎn)生的費用對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響，包括臨床三期需要大量的實驗樣本可能產(chǎn)生大額支出，及其是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成較大影響等事項未予以明確說明。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，關(guān)于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重要事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因，目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響的相關(guān)規(guī)定。

(二)投資信息披露不符合實際情況。你公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調(diào)查”。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司對該投資事項并無正式的盡職調(diào)查報告。你公司聘請律師事務(wù)所出具了專利分析報告，但該專利分析報告僅用時兩天形成，且該分析報告稱投資對象相關(guān)專利僅處于申請階段或無法確認，并不支持公司的投資安排。公司公告披露內(nèi)容與實際情況不符，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息的規(guī)定。

二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行

你公司2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》，規(guī)定公司對外投資項目要進行調(diào)研形成可行性報告、報公司經(jīng)理辦公會進行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現(xiàn)，對2020年6月16日披露的投資項目，你公司未可行性作分析論證，形成可行性報告;未召開公司經(jīng)理辦公會進行論證，并簽署論證意見。上述行為違反了公司董事會相關(guān)決議和公司制度的相關(guān)規(guī)定，反映公司在內(nèi)部控制和公司治理機制上存在缺陷。

針對上述違規(guī)行為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述信息披露、公司治理存在的問題切實整改，并于收到本決定后30日內(nèi)向我局報送整改報告。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

西藏證監(jiān)局

2020年11月4日

關(guān)鍵詞： 西藏藥業(yè)