合計遭罰逾2億元!2021年新年伊始，國家開發(fā)銀行、工商銀行、郵儲銀行等7家金融機構(gòu)被開21張罰單，合計遭罰近2億元;而2020年最后兩天，財付通、騰付通各被罰沒877萬、614萬，北京銀行被罰4290萬元，鵬元征信被罰沒接近2000萬元……再加上“防止數(shù)據(jù)金融平臺大而不能倒”的官方表態(tài)，讓業(yè)內(nèi)嗅到了金融業(yè)監(jiān)管的新風向。

2021年1月9日，在中信改革發(fā)展研究基金會和中國公司治理50人論壇聯(lián)合舉辦的“公司治理與金融監(jiān)管研討會”上，多位業(yè)內(nèi)專家認為，金融業(yè)具有利益相關(guān)者參與治理難、負債率高、系統(tǒng)性風險大、對國家經(jīng)濟安全影響大等特點，但由于目前大股東或最終控制人控制董事會成為一種常態(tài)，顯性或隱性的“一股獨大”問題導(dǎo)致多起金融風險事件發(fā)生。專家認為，公司治理是防范金融業(yè)系統(tǒng)性風險的重要制度安排，而提高金融業(yè)公司治理水平的核心是規(guī)范董事會治理，提高董事會效率，尤其需要增強董事會的獨立性。

“一股獨大”問題待破解

金融業(yè)是巨額資金的集散中心，具有高負債經(jīng)營、自有資金比例較低的特點，其任何經(jīng)營決策的失誤都可能導(dǎo)致“多米諾骨牌效應(yīng)”，從而影響經(jīng)濟發(fā)展和社會的穩(wěn)定，而近些年發(fā)生的多起金融風險事件均與大股東過度控制存在密切關(guān)系，顯性或隱性的“一股獨大”問題有待破解。

“我國上市公司的董事人選往往基于股權(quán)比例，大股東或最終控制人控制董事會成為一種常態(tài)。盡管也可能有中小股東的累積投票，但金融業(yè)上市公司累積投票比例只有25.23%，低于非金融業(yè)的38.97%。加之監(jiān)管和法律制度的不健全，大股東或最終控制人控制董事會導(dǎo)致董事會不獨立，高管層也聽命于大股東或最終控制人，因此，內(nèi)幕交易、不正常關(guān)聯(lián)交易，低價進入高價變現(xiàn)，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的可能性大增。”北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華指出。

中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀鵬也表示，“目前包括金融業(yè)在內(nèi)的絕大部分公司，董事長不僅被確定為公司的一把手，而且往往由大股東選派，并擔任執(zhí)行董事，由此使得董事會完全受控于大股東或最終控制人，這就使得獨立董事，監(jiān)事會等只是‘花瓶’，公司內(nèi)部的制約和平衡因素大幅減弱。”

“2019年，金融業(yè)上市公司董事會中獨立董事達到一半的公司比例只有2.80%，絕大部分公司僅僅恰好滿足證監(jiān)會最低1/3的要求，一些需要高度獨立的專門委員會，如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和風險控制委員會難以發(fā)揮作用。”高明華指出。

除了股權(quán)結(jié)構(gòu)中明顯的“一股獨大”之外，“隱性”的“一股獨大”問題更加隱蔽，也更難于監(jiān)管。“近些年來，隨著監(jiān)管力度加大，中小銀行的股東持股亂象有所改善，但仍然存在，有些股東控股參股的銀行數(shù)量眾多，股東身份難以穿透。此外，內(nèi)部管理人問題也值得關(guān)注，金融業(yè)很多股東與行動一致合伙人的持股比例已經(jīng)成了‘隱性’的第一大股東。”中國銀行研究院院長陳衛(wèi)東表示。

風險控制信息披露意識偏弱

“通過對2019年金融業(yè)上市公司自愿性信息披露進行評估發(fā)現(xiàn)，金融業(yè)上市公司自愿性信息披露的意愿仍不強，對利益相關(guān)者的重視度不夠，對風險控制信息披露的意識也偏弱。”高明華指出。

金融企業(yè)通常包括銀行、保險、證券、基金、信托等企業(yè)類型，由于金融企業(yè)利益相關(guān)者的特殊性，單一分散的儲戶、基金持有人、保險投保人等無權(quán)參與公司決策，監(jiān)督職能極易缺失。“金融企業(yè)發(fā)生風險在較大程度上可能會發(fā)展成為系統(tǒng)性風險，其對經(jīng)濟造成的負外部性影響遠大于非金融企業(yè)。”高明華指出。

有數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司中前十名最賺錢公司均為金融企業(yè)、上市金融企業(yè)利潤占據(jù)“半壁江山”。據(jù)中證金融研究院統(tǒng)計，2020年上半年，金融上市公司實現(xiàn)凈利潤1.05萬億元，占A股上市公司凈利潤的比重為56.76%。

近些年來，金融業(yè)關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量不斷提升，對信息披露的要求也越來越高。“從年報來看，2015年109家城商行主要股東關(guān)聯(lián)貸款的余額占整個產(chǎn)業(yè)的比重是5%，到2018年的時候上升到8.8%。”中國銀行研究院院長陳衛(wèi)東表示。

專家指出，受新冠疫情影響，全球的債務(wù)水平創(chuàng)出歷史新高，各國延續(xù)了金融危機以來的量化寬松政策，甚至更進一步加碼，從長期來看，這對金融業(yè)的影響也不可小視。

除此之外，陳衛(wèi)東指出，“新冠疫情也成為推動金融科技創(chuàng)新的加速器，使得金融機構(gòu)不得不探索和加快落實非接觸式的服務(wù)，加大完善居家辦公遠程服務(wù)等，這又可能滋生一系列新的違規(guī)甚至違法問題，這些新風險都需要金融業(yè)加大風險性信息披露。”

規(guī)范董事會治理迫在眉睫

不少專家認為，提高金融業(yè)上市公司治理質(zhì)量是一個系統(tǒng)工程，需要政府和企業(yè)共同努力，完善公司治理相關(guān)法律制度，提高違法成本，創(chuàng)新監(jiān)管方式，加強穿透式監(jiān)管，但更重要的還是要規(guī)范董事會治理，提高董事會的效率和獨立性。

“對于政府來說，需要通過完善公司治理相關(guān)法律制度，一方面增加企業(yè)違規(guī)成本，另一方面使監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管有法可依。”高明華指出，目前政府對于上市公司(包括金融業(yè)上市公司)偏重于行政監(jiān)管，缺少有威懾力的法律，比如我們?nèi)鄙賹ｉT的《內(nèi)幕交易處罰法》、《反欺詐法》等程序法。既有法律也有待于完善，比如英國公司法有1300條，還有16個附件，而我國公司法只有218條，可使企業(yè)鉆的“空子”較多，需要堵上這些“空子”。

“對于企業(yè)來說，需要基于公司治理相關(guān)法律和規(guī)則不斷完善公司治理。”高明華強調(diào)，“提高金融業(yè)公司治理水平的核心是規(guī)范董事會治理，提高董事會效率，尤其需要增強董事會的獨立性，避免大股東或最終控制人對董事會的過度干預(yù)，董事會中獨立董事占比應(yīng)該至少一半，同時建立獨立董事行為準則和責任制度。”

目前獨立董事由滬深交易所舉辦的上市公司獨立董事培訓(xùn)班學(xué)習，并取得上市公司獨立董事培訓(xùn)結(jié)業(yè)證。劉紀鵬認為，“獨立董事的產(chǎn)生機制需要進一步改革和完善，應(yīng)將董事會聘任改為由相關(guān)協(xié)會在合格的獨立董事人才池中選拔派送，讓‘結(jié)業(yè)證’變成‘資格證’，提高獨立董事的專業(yè)性和監(jiān)督作用。”

高明華建議，提高金融業(yè)公司治理水平應(yīng)全面提升金融業(yè)自愿性信息披露水平，重點是加強對各類利益相關(guān)者的自愿性信息披露，以及風險控制方面的自愿性信息披露，強化“能說的都要說”的意識。

近些年來，移動支付、互聯(lián)網(wǎng)金融、數(shù)字貨幣等金融創(chuàng)新日新月異，涉及面越來越廣泛，甚至包括機構(gòu)和個人安全問題，這對監(jiān)管理念和監(jiān)管技術(shù)方面都提出了全新的要求。對此，有專家建議，金融監(jiān)管要與金融業(yè)公司治理體系結(jié)合起來，把監(jiān)管的要求轉(zhuǎn)化為公司治理結(jié)構(gòu)的完善，轉(zhuǎn)化為公司的自律行為，才能從根本上杜絕金融風險。

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