資本市場(chǎng)并購(gòu)重組是支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要手段。數(shù)據(jù)顯示，2020年共有87家上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)上會(huì)，其中有72家獲通過，15家未獲通過，通過率為82.76%。而2019年共有124家上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)上會(huì)，其中，103家獲通過，21家未通過，通過率83.06%。

2020年15家上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)未通過的原因主要聚焦在“持續(xù)盈利能力”上。例如，申請(qǐng)人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及本次交易估值合理性和定價(jià)公允性;申請(qǐng)人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性;標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等。

2020年以來，證監(jiān)會(huì)持續(xù)深化并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。例如，豐富并購(gòu)重組的支付工具，穩(wěn)步開展上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)重組支付工具試點(diǎn)。同時(shí)，拓寬并購(gòu)重組的快速審核渠道，拓寬“小額快速”審核機(jī)制，取消了一些限制性條件，比如取消了并購(gòu)項(xiàng)目“不得構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”和“配套募集資金不得超過五千萬元”的限制條件。

值得一提的是，在注冊(cè)制下，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相繼產(chǎn)生了首單并購(gòu)重組。2020年6月12日，證監(jiān)會(huì)同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊(cè)申請(qǐng)，這是首單科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目;2020年9月30日，證監(jiān)會(huì)同意楚天科技股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊(cè)申請(qǐng)。這標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)板上市公司并購(gòu)重組注冊(cè)制正式落地。

巨豐投顧投資顧問總監(jiān)郭一鳴對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，并購(gòu)重組是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合的重要途徑，2020年多項(xiàng)并購(gòu)重組規(guī)則和制度的落地，市場(chǎng)環(huán)境持續(xù)改善，進(jìn)一步提高了上市公司質(zhì)量。2021年要持續(xù)深化并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，繼續(xù)完善并購(gòu)重組基礎(chǔ)制度，優(yōu)化注冊(cè)制下并購(gòu)重組審核，進(jìn)一步激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，2021年，對(duì)并購(gòu)重組要繼續(xù)堅(jiān)持常態(tài)化監(jiān)管，目的依然是信息對(duì)稱性，也就是以信息披露為主，在信息對(duì)稱的前提下可以允許一定的定價(jià)自由度，同時(shí)也要重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)并購(gòu)邏輯的合理性，謹(jǐn)防上市公司通過資本游戲“套路”投資者。

關(guān)鍵詞： 并購(gòu)重組機(jī)制 上市公司